صيغ الدعاوى التجارية

صيغ الدعاوى التجارية

--------------------------------------------------------------------------------

دعوى بإبطال عقد شركة لعدم مساهمة أحد الشركاء في الخسائر أو لأرباح

--------------------------------------------------------------------------------

دعوى بإبطال عقد شركة

بسبب عدم مساهمة أحد الشركاء في خسائرها وأرباحها


أنه في يوم ـــــــــ الموافق

بناء على طلب السيد / ـــــــــــــ والمقيم في ـــــــــ ومحله المختار مكتب الأستاذ / .

أنا ـــــــــــ محضر محكمة ـــــــــ الجزئية قد انتقلت في التاريخ المذكور أعلاه وأعلنت :

1- السيد / ـــــــــــــ المقيم فى

مخاطبا مع /


2- السيد / ـــــــــ المقيم فى

مخاطبا مع /

3- السيد / ــــــــــالمقيم فى


مخاطبا مع /




وأعلنتهم بالأتي


بموجب عقد رسمي أو عرفي محرر تباريخ ـــــــــ تعاقد الطالب من المعلن إليهم على تكوين شركة ــــــــ باسم ــــــــــــ ومركزها الرئيسي ـــــــــــ ورأس مالها ـــــــــ ومدتها ــــــــ وغرضها ـــــــــــــ ( إذا كان الشركاء متنوعين يذكر صفة كل شريك كما إذا كان شريك موصي أو متضامن ) .

وحيث أنه قد اشترط في عقد الشركة المرفق بصحيفة الدعوى عدم مساهمة ( الطالب ، أو أحد المدعى عليهم ) في الأرباح التي تجنيها الشركة ، أو في الخسائر .

وحيث أن هذا الشرط باطل يترتب عليه بطلان الشركة طبقاً لنص المادة 515 من القانون المدني المصرى .




بناء عليه

أنا المحضر سالف الذكر قد انتقلت في التاريخ المذكور أعلاه إلى حيث المعلن إليهم وسلمتهم صورة من هذه الصحيفة ، وكلفته بالحضور أمام محكمة ـــــــ الابتدائية الكائن مقرها في ــــــ أمام الدائرة التجارية ، وذلك بجلستها العلنية التي ستنعقد في تمام الساعة التاسعة وما بعدها من صباح يوم ــــ الموافق ـــــــ وذلك ليسمعوا الحكم بإلغاء ببطلان عقد الشركة سالفة الذكر ، مع ما يترتب على ذلك من آثار قانونية خاصة إعادة مركز كل شريك إلى ما كان عليه قبل التعاقد ، مع إلزامهم بالمصروفات ومقابل أتعاب المحاماة بحكم مشمول بالنفاذ المعجل وبلا كفالة .

ولأجل العلم /



صيغة دعوى بفصل شريك واستمرار الشركة مع بقية الشركاء

--------------------------------------------------------------------------------

دعوى بفصل شريك واستمرار الشركة مع الشركاء الآخرين


أنه في يوم ـــــــــ الموافق

بناء على طلب من :-

1- السيد / ــــــــــــــــــ والمقيم في


2- السيد / ـــــــــــــــ المقيم فى


3- السيد / ـــــــــــــــــــ المقيم فى


ومحلهم المختار مكتب الأستاذ /


أنا ــــــــــــــ محضر محكمة ـــــــــــ الجزئية قد انتقلت في التاريخ المذكور أعلاه وأعلنت :

السيد / ـــــــــــــــالمقيم فى


مخاطبا مع /



وأعلنته بالأتي


بموجب عقد رسمي أو عرفي محرر بتاريخ ـــــــــــ تعاقد الطالبون مع المعلن إليه على تكوين شركة ــــــــــ ومدتها ــــــــــ( تذكر صفة كل شريك موصي أو متضامن ) .

وحيث أن المعلن إليه الأول بصفته شريكاَ موصي أو متضامن تعهد بأن يقدم حصته وقدرها ــــــــــ في مدة أقصاها ــــــــــــ، وبالرغم من مضي الأجل المحدد لم يقم المعلن إليه بتعهده ، أو أنه قد اعترض على مد أجل الشركة .

الأمر الذي يحق معه للطالبين وعملاً بأحكام المادة 531 من القانون المدني أن يطلبوا فصله من الشركة وأن تظل قائمة فيما بينهم .




بناء عليه
أنا المحضر سالف الذكر قد انتقلت في التاريخ المذكور أعلاه إلى حيث المعلن إليه وسلمته صورة من هذه الصحيفة ، وكلفته بالحضور أمام محكمة ـــــــــ الابتدائية الكائن مقرها في ــــــــــأمام الدائرة التجارية ، وذلك بجلستها العلنية التي ستنعقد في تمام الساعة التاسعة وما بعدها من صباح يوم ـــــــــ الموافق ـــــــ وذلك ليسمع الحكم بفصله من الشركة سالفة البيان ، مع بقاء الشركة قائمة بين الطالبين بنفس شروط عقد التأسيس ، وتصفية حصة المعلن إليه فيها على أساس آخر ميزانية لها وما يستجد عليها حتى يوم صدور حكم في هذه الدعوى مع إلزامه بالمصروفات ومقابل أتعاب المحاماة بحكم مشمول بالنفاذ المعجل وبلا كفالة .

ولأجل العلم /

السند القانوني: المادة 531 من القانون المدني





دعوى بحل شركة لعدم تقديم أحد الشركاء حصته

--------------------------------------------------------------------------------

دعوى بحل شركة وتعيين مصف لها

لعدم تقديم أحد الشركاء حصته


أنه في يوم ــــــــــ الموافق


1- بناء على طلب السيد / ــــــــــ والمقيم في ـــــــــ ومحله المختار مكتب الأستاذ / محمد صابر المحامى
أنا ـــــــــــــ محضر محكمة ـــــــــ الجزئية قد انتقلت في التاريخ المذكور أعلاه وأعلنت :

1- السيد / ــــــــــــــ المقيم فى


مخاطبا مع /

2- السيد / ــــــــــــ المقيم فى


مخاطبا مع /

3- السيد / ـــــــــــ المقيم فى

مخاطبا مع /



وأعلنتهم بالأتي

بموجب عقد رسمي أو عرفي محرر بتاريخ ــــــــ تعاقد الطالب مع المعلن إليهم على تكوين شركة ـــــــــ ومدتها ـــــــــ ( تذكر صفة كل شريك موصي أو متضامن ) .

وحيث أن المعلن إليه الأول بصفته شريكاَ موصي أو متضامن تعهد بأن يقدم حصته وقدرها ــــــــــ في مدة أقصاها ــــــ

وحيث أنه بالرغم من مضي الأجل المحدد لم يقم المعلن إليه بتعهده .

وحيث أنه قد ترتب على عدم وفاء المعلن إليه بتعهده تجاه الشركة عجز الشركة عن القيام بالأغراض التي أنشئت من أجلها .

الأمر الذي يحق معه للطالب عملاً بأحكام المادة 530 من القانون المدني أن يطلب حل الشركة لهذا السبب مع ما يترتب على ذلك قانوناً .


بناء عليه
أنا المحضر سالف الذكر قد انتقلت في التاريخ المذكور أعلاه إلى حيث المعلن إليهم وسلمتهم صورة من هذه الصحيفة ، وكلفتهم بالحضور أمام محكمة ـــــــــــالابتدائية الكائن مقرها في ــــــــ أمام الدائرة التجارية ، وذلك بجلستها العلنية التي ستنعقد في تمام الساعة التاسعة وما بعدها من صباح يوم ـــالموافق ـــــ وذلك ليسمعوا الحكم بحل الشركة ، مع ما يترتب على ذلك من آثار قانونية خاصة إعادة مركز كل شريك إلى ما كان عليه قبل التعاقد ، وتعيين مصف لها تكون له جميع الحقوق المقررة قانوناً وإلزام المعلن إليه بأن يدفع مبلغ ــــــ على سبيل التعويض مع إلزامه بالمصروفات ومقابل أتعاب المحاماة بحكم مشمول بالنفاذ المعجل وبلا كفالة .

ولأجل العلم /

السند القانوني: المادة 530 من القانون المدني





صيغة دعوى إلغاء شركة لعدم استيفاء الإجراءات الخاصة بتكوينها

--------------------------------------------------------------------------------

دعوى إلغاء شركة وتعين مصف لها

لعدم استيفاء الإجراءات الخاصة بتكوينها


أنه في يوم ــــــــــ الموافق

بناء على طلب السيد / ــــــــــــــ والمقيم في ـــــــــ ومحله المختار مكتب الأستاذ / محمد صابر المحامى
أنا ــــــــــــــ محضر محكمة ــــــــــ الجزئية قد انتقلت في التاريخ المذكور أعلاه وأعلنت :

1- السيد / ــــــــــــــ المقيم فى

مخاطبا مع /

2- السيد / ـــــــــــــالمقيم فى


مخاطبا مع /

3- السيد / ـــــــــــــ المقيم فى

مخاطبا مع /



وأعلنتهم بالأتي

بموجب عقد رسمي أو عرفي محرر تباريخ ــــــــــــ تعاقد الطالب من المعلن إليهم على تكوين شركة ـــــــــــ باسم ـــــــــــ ومركزها الرئيسي ـــــــــــــــ ورأس مالها ـــــــــــومدتها ـــــــــوغرضها ــــــــــــ( إذا كان الشركاء متنوعين يذكر صفة كل شريك كما إذا كان شريك موصي أو متضامن ) .

وحيث أنه بالرغم من أنه قد انقضى على تاريخ عقد الشركة أكثر من ـــــــــــــ يوم ولم تستوفى الإجراءات ( تذكر الإجراءات التي لم تتم وكان من الواجب عملها )

وحيث أنه يحق للطالب عملاً بالمادة (51) من قانون التجارة طلب اعتبار عقد الشركة ملغي وكأن لم يكن مع ما يترتب على ذلك من آثار قانونية


بناء عليه
أنا المحضر سالف الذكر قد انتقلت في التاريخ المذكور أعلاه إلى حيث المعلن إليهم وسلمتهم صورة من هذه الصحيفة ، وكلفته بالحضور أمام محكمة ــــــــــالابتدائية الكائن مقرها في ــــــــ أمام الدائرة التجارية ، وذلك بجلستها العلنية التي ستنعقد في تمام الساعة التاسعة وما بعدها من صباح يوم ـــــــــ الموافق ـــــــــــ وذلك ليسمعوا الحكم بإلغاء عقد الشركة سالفة الذكر ، مع ما يترتب على ذلك من آثار قانونية خاصة إعادة مركز كل شريك إلى ما كان عليه قبل التعاقد ، وتعيين مصف للشركة يكون له جميع الحقوق المقررة قانوناً ، مع إلزام المدعى عليهم ــــــــ مدير الشركة الذي أهمل في اتخاذ الإجراءات الواجبة قانوناً بالمصروفات ومقابل أتعاب المحاماة بحكم مشمول بالنفاذ المعجل وبلا كفالة .

ولأجل العلم





صيغة دعوى من شريك بطلب إخراجة من الشركة

--------------------------------------------------------------------------------

دعوى من شريك بطلب إخراجه من شركة


أنه في يوم ــــــــــــ الموافق

بناء على طلب السيد /ـــــــــــــ والمقيم في ـــــــــــــ ومحله المختار مكتب الأستاذ / محمد صابرالمحامي .

أنا ــــــــــــــــ محضر محكمة ـــــــــــــالجزئية قد انتقلت في التاريخ المذكور أعلاه وأعلنت :

1- السيد / ـــــــــــــــ المقيم فى

مخاطبا مع /

2- السيد / ــــــــــــــ المقيم فى

مخاطبا مع /

3- السيد / ــــــــــــــــ المقيم فى

مخاطبا مع /


وأعلنتهم بالأتي


بموجب عقد رسمي أو عرفي محرر بتاريخ / / تعاقد الطالب مع المعلن إليهم على تكوين شركة ـــــــــــ ومدتها ـــــــــــ ( تذكر صفة كل شريك موصي أو متضامن ) .

وحيث أن الطالب يرغب في الانسحاب من الشركة المذكورة إذ طرأ عليه ( أحد أسباب الانسحاب من الشركة )

الأمر الذي يحق معه للطالب وعملاً بأحكام المادة 531 من القانون المدني التي تجيز له الانسحاب أن يطلب ذلك .



بناء عليه

أنا المحضر سالف الذكر قد انتقلت في التاريخ المذكور أعلاه إلى حيث المعلن إليهم وسلمتهم صورة من هذه الصحيفة ، وكلفتهم بالحضور أمام محكمة ـــــــــالابتدائية الكائن مقرها في ــــــــــــأمام الدائرة التجارية ، وذلك بجلستها العلنية التي ستنعقد في تمام الساعة التاسعة وما بعدها من صباح يوم ــــــــالموافق ـــــــــ وذلك ليسمعوا الحكم بإخراج الطالب من الشركة سالفة الذكر مع تصفية حصته في رأس مال الشركة وأرباحها وخسائرها على أساس أخر ميزانية لها مضاف إليها ما يستجد عليها حتى يوم صدور حكم في هذه الدعوى مع إلزامهم بالمصروفات ومقابل أتعاب المحاماة بحكم مشمول بالنفاذ المعجل وبلا كفالة .

ولأجل العلم /



صيغة دعوى بعزل مدير شركة معين في عقد التأسيس

--------------------------------------------------------------------------------

دعوى عزل مدير شركة معين في عقد التأسيس


أنه في يوم الموافق
بناء على طلب كل من :-

1- السيد / والمقيم في

2- السيد / و المقيم فى

3- السيد / والمقيم فى

ومحلهم المختار مكتب الأستاذ / محمد صابرالمحامي

أنا محضر محكمة الجزئية قد انتقلت في التاريخ المذكور أعلاه وأعلنت :

السيد / المقيم فى

مخاطبا مع /



وأعلنته بالأتي

بموجب عقد رسمي أو عرفي محرر تباريخ تعاقد الطالبون مع المعلن إليه على تكوين شركة باسم ومركزها الرئيسي ورأس مالها ومدتها وغرضها ( إذا كان الشركاء متنوعين يذكر صفة كل شريك كما إذا كان شريك موصي أو متضامن ) .

وقد نص البند من عقد الشركة على تعيين المعلن إليه مديراً للشركة.

وحيث أن المعلن إليه قام في تاريخ بعمل متجاوزاً في ذلك حدود السلطة المخولة إليه كمدير ، وقد تسبب عن تصرفه هذا أضرار جسيمة للشركة .

وحيث أن استمرار بقاء المعلن إليه كمدير للشركة يعرض مصالح الشركة للضياع ويحق للطالبين عزله من الإدارة عملاً بالمادتين 516 من القانوني المدني ، و34 من قانون التجارة .


بناء عليه
أنا المحضر سالف الذكر قد انتقلت في التاريخ المذكور أعلاه إلى حيث المعلن إليه وسلمته صورة من هذه الصحيفة ، وكلفته بالحضور أمام محكمة - الابتدائية الكائن مقرها في أمام الدائرة التجارية ، وذلك بجلستها العلنية التي ستنعقد في تمام الساعة التاسعة وما بعدها من صباح يوم --- الموافق - وذلك ليسمع الحكم بعزله من إدارة شركة - سالفة الذكر ، مع إلزامه بالمصروفات ومقابل أتعاب المحاماة بحكم مشمول بالنفاذ المعجل وبلا كفالة ، مع حفظ حقوق الطالبين في الرجوع عليه بكافة التعويضات عما قام به من تصرفات أضرت بمصلحة الشركاء

ولأجل العلم /



صيغة دعوى بتعين مصفي لشركة

--------------------------------------------------------------------------------

دعوى بتعيين مصف لشركة


أنه في يوم الموافق
بناء على طلب السيد / والمقيم في ومحله المختار مكتب الأستاذ / محمد صابرالمحامي .

أنا محضر محكمة الجزئية قد انتقلت في التاريخ المذكور أعلاه وأعلنت :

1- السيد / المقيم فى

مخاطبا مع /

2- السيد / المقيم فى

مخاطبا مع /

3- السيد / المقيم فى

مخاطبا مع /


وأعلنتهم بالأتي


بموجب عقد رسمي أو عرفي محرر بتاريخ تعاقد الطالب مع المعلن إليهم على تكوين شركة ومدتها ( تذكر صفة كل شريك موصي أو متضامن ) .

وحيث أنه قد أنتهى أجل الشركة في تاريخ وقد اتفق الطالب مع المعلن إليهم على عدم التجديد ، أو قد اتفق الطالب مع المعلن إليهم على حل الشركة قبل انتهاء مدتها .

وحيث أن الشركاء لم يتفقوا على طريقة التصفية وعلى من يقوم بالتصفية.

الأمر الذي يحق معه للطاب وعملاً بأحكام المادة 534 من القانون المدني أن يطلب من المحكمة تعيين مصف للشركة بمعرفتها .



بناء عليه

أنا المحضر سالف الذكر قد انتقلت في التاريخ المذكور أعلاه إلى حيث المعلن إليهم وسلمتهم صورة من هذه الصحيفة ، وكلفتهم بالحضور أمام محكمة - الابتدائية الكائن مقرها في ـــــــــأمام الدائرة التجارية ، وذلك بجلستها العلنية التي ستنعقد في تمام الساعة التاسعة وما بعدها من صباح يوم ـــــــــ الموافق ـــــ وذلك ليسمعوا الحكم بتعيين مصف للشركة سالفة الذكر ، تكون مأموريته تسلم موجوداتها وتصفيتها وسداد الديون التي عليها واستنزال المبالغ اللازمة لوفاء الديون التي لم تحل أجالها أو المتنازع عليها ، ورد المصروفات والقروض التي يكون أحد الشركاء قد أدها في مصلحة الشركة وقسمة صافي الناتج على الشركاء كل بنسبة حصته في رأس المال على أن تكون جميع المصروفات والأتعاب على عاتق التصفية بحكم مشمول بالنفاذ المعجل وبلا كفالة .

ولأجل العلم /






أسئلة في مادة القانون التجاري

--------------------------------------------------------------------------------

أسئلة في مادة
الأوراق التجارية
المحاضرة الأولى:
س1 : هل تعتبر كتابة الورقة سبباً لنشأة الالتزام ؟
ج 1 : لا ، وذلك لأن سبب الالتزام يكون راجعاً للالتزام كالقرض أو البيع وإنما تكون لازمة لإثباته.


س2 : ما هي الحكمة التي من أجلها تطلب القانون لها شرط الكتابة ؟
ج2 : لأن الورقة التجارية معدة بطبيعتها لأن يتم تداولها بالطرق التجارية وحتى يتأكد متلقي الورقة التجارية من مضمون حقه دون تردد قبل المظهر إليه.


س3 : لماذا يجب أن يكون محل الورقة التجارية مبلغ من النقود ؟
ج3 : 1- لأنها بديل عن النقود
2- لأن الورقة التجارية تتمتع بثبات القيمة.
3- يجب أن يكون هذا المبلغ محدداً غير معلق على شرط واقف أو فاسخ.


س4 : ما هي أوجه الشبه بين الأوراق التجارية والأوراق المالية ؟ هام جداً
ج4 : 1- كلاهما صكوك مكتوبة.
2- كلاهما به بيانات محررة.
3- محل كل منهما مبلغ من النقود.
4- يتم تداولهما بالطرق التجارية.


س5 : ما هي أوجه الاختلاف بين الأوراق التجارية والأوراق المالية ؟ هام جداً
ج5 : 1- أن الأوراق المالية تصدر لمدة طويلة ( لمدة حياة الشركة أو لمدة 10 سنوات أو أكثر للسند) على عكس الأوراق التجارية.
2- أن الأوراق التجارية تتمتع بثبات القيمة أما الأوراق المالية فتتعرض قيمتها للصعود والهبوط.
3- لم يجري العرف على اعتبار الأوراق المالية من قبيل الأوراق التجارية.


س6 : ما هي المميزات التي يتسم بها التظهير عن حوالة الحق ؟
ج6 : 1- حتى تكون حوالة الحق نافذة في مواجهة الغير أو المدين بها يجب إعلامه بها أو قبوله لها في ورقة ثابتة التاريخ ولا يشترط قبول المدين في الأوراق التجارية.
2- حوالة الحق ينتقل معها الحق بالدفوع العالقة بها أما التظهير يطهر الورقة التجارية من الدفوع المتعلقة بها.


س7 : هل يلزم قبول العرف للورقة التجارية ؟
ج7 : الورقة التجارية لم ينشئها المشرع وإنما ولدت في كنف العرف وتعامل التجار بها فقننها القانون بعد ذلك.



المحاضرة الثانية:
س8 : ما هي الأسس التي يقوم عليها قانون الصرف لتنظيم الأوراق التجارية؟
ج8 : 1- قانون شكلي.
2- أن الالتزام الوارد في قانون الصرف مجرد ومستقل.
3- قانون الصرف شديد القسوة.


س9 : هل الشكلية الغرض منها تعطيل الأوراق التجارية؟
ج9 : الغرض منها استيفاء الصك لبياناته المطلوبة قانوناً حتى ينطلق في التداول بسهولة ، وكذلك حتى يستطيع المظهر إليه الاطمئنان للصك.


س10 : ما هي مظاهر القسوة في قانون الصرف لتنظيم الأوراق التجارية ؟
ج10 : 1- نص المشرع على عدم إمكانية منح مهل لدفع قيمة الأوراق التجارية.
2- يلزم جميع الموقعين على الورقة بالتضامن بالوفاء بقيمة الورقة.
3- سريان الفوائد القانونية من تاريخ استحقاق الورقة التجارية وليس من تاريخ المطالبة.


س11 : ما هو الأثر المترتب على تخلف البيانات الإلزامية التي يتطلبها القانون في الكمبيالة؟
ج 11 : 1- إذا لم يوقع الساحب على الكمبيالة.
2- خلو صك الكمبيالة من مبلغ الكمبيالة : لا التزام بدون دين وبالتالي تفقد صفتها ككمبيالة أو صك مديونية.
3- خلوها من اسم المستفيد.


س12 : ما هي الحالات التي يتخلف فيه بيان من البيانات الشكلية ويترتب عليه تحولها إلى سند عادي بالمديونية؟
ج 12 : 1- خلوها من تاريخ الإنشاء .
2- خلوها من أمر الدفع وهو مثل : تكرموا بدفع كذا......
شرط الإذن أو الأمر : ادفع مبلغ .......... لأمر أو لإذن فلان.
3- إذا لم يكن محل الكمبيالة مبلغ من النقود.